锦泓集团(603518)资本运作 股票关联交易

项目名称:智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台,承诺使用募集资金:134750200.00元,已投入募集资金:76587100.00元,建设期:3.00年,项目简介:　　项目基本情况.
　　项目名称：智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目总投资：36,290.00万元拟募集资金额：15,488.57万元项目实施主体：维格娜丝时装股份有限公司项目建设期：3年项目实施地点：江苏省南京市。
　　项目报批及土地情况.
　　①备案情况2018年5月3日，维格娜丝智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目获得南京市秦淮区经济和信息化局备案，备案证号：秦经信备[2018]12号。
　　②环评情况“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当进行环境影响评价的建设项目，无需办理环境影响评价相关手续。
　　③土地情况本项目拟在维格娜丝现有经营场地内实施，不涉及新增土地。

项目名称:全渠道营销网络改造升级项目,承诺使用募集资金:133051400.00元,已投入募集资金:84390300.00元,项目简介:　　项目概况.
　　本项目总投资16,029.64万元，拟对公司部分线下门店进行智能化升级和形象升级，对线上新零售渠道加大投入，通过科技赋能线下零售，深化覆盖线上线下的全渠道营销网络建设，具体如下：
　　（1）线下门店智能化和形象升级.
　　线下门店方面，对于部分装修时间较长、装修及设备较为陈旧的门店，公司计划升级其店铺形象，提高客户消费体验，包括门头更换、店内装修、货架柜台以及硬件购置等。
　　另外，公司综合考虑线下门店业绩、所处的渠道档次和地理位置等因素，将其分为A类和B类门店；本项目将选取全部A类门店和部分B类门店进行智能化升级，并根据不同类别店铺的运营情况和实际需求，实施不同层次的智能化升级：
　　①对于B类店铺，引入智能交互平台、智能试衣间、云货架等先进的数字化设备，用于表现动态的服饰搭配，进行智能化的试穿展示，减少繁琐的穿戴过程，增强门店与顾客之间的互动和交流，营造更有趣、便利、舒适的消费体验。
　　②对于A类店铺，除了上述智能化设备外，还将引入智能识别系统、精准营销系统，使得门店可以追踪消费者店内行为模式，对消费者产品偏好、消费记录等进行汇总，实现线下流量的数据化，并结合精准营销系统，促进产品的针对性开发和推介。
　　（2）建设线上新零售渠道.
　　线上销售方面，公司拟加大对直播电商、小程序、自媒体等新零售渠道的投入，组建自运营团队，进一步加强线上运营能力。
　　项目实施后，线下门店将提供交互性和趣味性更强、更加舒适便捷的购物体验，并依靠物联网、人工智能等技术开展产品的针对性推介，实现“千人千面”的精细化运营；线上销售将注重客户从公域流量向私域流量的转化，增强流量获取能力，打造互动性更强的消费体验，使公司产品辐射多层级消费群体。
　　项目投资概算.
　　本项目预计总投资额为16,029.64万元，其中拟以募集资金投资13,305.14万元。
　　财务经济效益评价.
　　本项目是对公司自有品牌线下渠道进行智能化升级和形象升级，以及加大对线上新零售渠道的投入，以提升营销网络的经营效率，增加自有品牌销售收入，降低经营成本。通过本项目的实施，可以增加公司的经营收益。由于本项目不能单独测算财务收益情况，故未作单独的经济效益评价。
　　项目涉及的审批及土地事项.
　　（1）备案情况.
　　2020年6月1日，公司取得南京市秦淮区行政审批局就全渠道营销网络改造升级项目批复的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：秦行审备[2020]71号）。
　　（2）环评和土地情况.
　　项目将通过租赁和联营店铺、电子商务进行实施，销售产品，无具体生产环节，不产生污染，无需履行环评审批程序，也不涉及土地投资。

项目名称:补充流动资金项目,承诺使用募集资金:36846300.00元,已投入募集资金:37085900.00元,项目简介:补充流动资金项目

原始质押股数:5282.59万股,出质人:宋艳俊,质权人:招商银行股份有限公司南京分行,质押相关说明:宋艳俊于2022年07月25日将其持有的5282.5920万股股份质押给招商银行股份有限公司南京分行。,解押公告日期:2022-07-27,实际解押日期:2022-07-25,解押相关说明:

原始质押股数:2557.41万股,出质人:王致勤,质权人:招商银行股份有限公司南京分行,质押相关说明:王致勤于2022年07月25日将其持有的2557.4080万股股份质押给招商银行股份有限公司南京分行。,解押公告日期:2022-07-27,实际解押日期:2022-07-25,解押相关说明:

原始质押股数:3700.00万股,出质人:王致勤,质权人:招商银行股份有限公司南京分行,质押相关说明:王致勤于2022年06月22日将其持有的3700.0000万股股份质押给招商银行股份有限公司南京分行。,解押公告日期:2022-06-24,实际解押日期:2022-06-22,解押相关说明:

项目名称:支付收购甜维你(上海)商贸有限公司10%股权价款项目,承诺使用募集资金:294827400.00元,已投入募集资金:294827400.00元,项目简介:　　项目概况.
　　公司拟使用募集资金29,482.74万元收购衣念上海持有的甜维你10%股权。
　　本次交易完成后，公司控制甜维你100%股权。
　　根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》、补充协议及其附属协议，公司以现金收购衣念香港及其关联方持有的TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员），衣念香港及其关联方分别将所持有的TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，公司按照下列步骤获得拥有全部标的资产的甜维你的100%股权：
　　第一步收购：公司控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你90%股权。第一步收购的价款为TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务整体价格的90%。TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务的整体价格为其在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。
　　第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，公司按相同的估值倍数向衣念上海收购甜维你10%股权。
　　2017年3月，公司完成对甜维你的增资并持有甜维你90%股权，甜维你成为公司控股子公司。本次收购甜维你10%股权为公司收购TEENIE WEENIE品牌及其相关的资产和业务的第二步收购。本次收购价格以甜维你2019年度估值净利润为基础，按照第一步收购相同估值倍数11.25倍确定。
　　公司、甜维你与衣念上海、衣念香港、衣恋世界、北京衣念阳光商贸有限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司）于2020年10月17日签署《和解协议》，就此前各方的诉讼及仲裁达成和解，和解款项共计人民币4.76亿元，包括香港仲裁案所涉甜维你10%股权的转让价款3亿元（各方确认，甜维你的“2019年估值净利润”为人民币266,666,666.67元）以及资产转让合同纠纷等案的含税和解金额1.76亿元。同日，公司与衣恋上海签署《股权转让协议》，约定衣恋上海将甜维你10%股权作价3亿元转让给公司。截至本预案公告日，公司及甜维你已向衣念上海支付和解款共计4.76亿元（包括甜维你10%股权的转让价款3亿元以及资产转让合同纠纷等案的含税和解金额1.76亿元），衣念上海已将甜维你的剩余10%股权转让给公司并完成工商变更登记手续。

资金来源:增发A股,发行起始日:2022-03-17,实际募集资金净额:45340.95万元,业绩报告截止日:2022-06-30,尚未使用的资金金额:49968226.26元,募集资金使用率:89.62%

交易进度:进行中,交易标的:南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)16.07亿元财产份额,买方:锦泓时装集团股份有限公司,卖方:杭州金投维格投资合伙企业(有限合伙),交易概述:　　公司曾于2017年1月与杭州金投维格投资合伙企业(有限合伙)(以下称“杭州金投”)签署相关合伙协议并共同出资设立南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)(以下称“南京金维格”),约定杭州金投向公司提供约17.10亿元用于收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务。此后,相关主体签署了相关补充协议,约定远期收购相关事项。\n公司拟回购杭州金投持有的南京金维格剩余财产份额，截至目前尚待回购的剩余财产份额对应的资金本金为16.07亿元。

项目名称:支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款,承诺使用募集资金:461114300.00元,已投入募集资金:221272100.00元,项目简介:支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款

交易进度:完成,交易标的:甜维你(上海)商贸有限公司10%股权,买方:锦泓时装集团股份有限公司,卖方:衣念(上海)时装贸易有限公司,交易概述:　　衣念上海已将甜维你的剩余10%股权转让给公司并完成工商登记等相关法律程序。

交易金额:80000.00万元,支付方式:其他,交易对方:王致勤,宋艳俊,交易方式:担保,关联关系:公司股东,公司其它关联方,交易简介:2017年,公司实际控制的企业南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)与招商银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有限公司南京金融城支行就公司重大资产购买项目贷款达成一致,签定不超过人民币1,775,520,000元的银团贷款合同并获得相应贷款。相关情况详见公司于2017年3月14日披露的《维格娜丝时装股份有限公司关于子企业向招商银行等金融机构贷款的公告》(公告编号:2017-029)。在该项贷款协议项下,公司及相关主体为该项贷款提供担保。相关情况见公司第三届董事会第八次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、《维格娜丝时装股份有限公司关于公司实际控制人为公司及南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)融资提供担保的公告》(公告编号:2017-005)等公告。鉴于该等借款的初始到期日到期,公司按照贷款合同的约定并经与招商银行股份有限公司南京分行等金融机构进行协商,拟将截至补充协议签署之日借款人在贷款合同项下尚未偿还的本金金额为人民币800,000,000元的贷款的到期日延期至2022年2月28日。在该项贷款合同项下,公司及实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士作为保证人为该等借款承担连带责任保证担保,并质押王致勤持有的公司4,200万股股票;公司相关子公司为该等借款提供房地产抵押、商标权质押、应收账款质押等担保措施。鉴于各方拟就尚未偿还部分的贷款的到期日作出延期,贷款合同项下的前述担保期间亦作出相应的延期,并签署相关补充协议。此外,各方拟签署的贷款合同之补充协议,拟将上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司、江苏维格娜丝时装有限公司作为新增保证人。
20200407：股东大会通过

项目名称:补充流动资金,承诺使用募集资金:130000000.00元,已投入募集资金:130111500.00元,项目简介:补充流动资金

项目名称:营销网络建设项目,承诺使用募集资金:259543000.00元,已投入募集资金:166924800.000000元,建设期:2.00年,税后收益率:29.90%,预测年新增净利润:66199000.0000元,项目简介:　　项目概况。
　　本项目总投资25,954.30万元，其中工程建设投资20,825.70万元，流动资金5,128.60万元，项目建设期2年，新开直营店铺共计152家，其中旗舰店2家，商场店150家，预计年可实现销售收入33,200.00万元。
　　项目实施的可行性。
　　（1）项目实施符合国家产业政策。
　　近年来，为了进一步提高服装行业整体素质和国际竞争力，增强可持续发展能力，我国相继出台了一系列鼓励和振兴政策，提倡大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌，为服装行业，尤其是具备一定品牌知名度的服装企业的快速发展营造良好的政策环境。
　　公司营销网络建设项目的实施是在顺应我国服装行业指导政策的基础上，在全国范围内进一步拓展公司产品市场、提升市场占有率的重要举措。
　　（2）国内消费整体升级为高档品牌服装企业带来巨大发展空间。
　　经历2008年金融危机对消费者的信心短暂冲击后，国内纺织服装零售自2009年下半年以来开始快速复苏。2012年，我国限额以上服装类产品零售总额达7,022亿元，同比增长零售总额仍保持了较高速度的增长。
　　项目实施的必要性。
　　（1）实现公司发展战略的重要途径。
　　公司的发展战略目标为探索国际成功品牌的运营模式，结合国内女装市场特点，以顾客需求为导向、研发设计为核心，通过阐释“时尚、修身”的品牌内涵，将公司打造成具有国际竞争力的大型女装企业。
　　借鉴西方成功服装企业的经验，完善高效的营销网络是企业实现跨越式发展的关键因素，在保证公司良好盈利能力的基础上，优质的营销网络体系能够加速企业品牌建设，提升品牌知名度和终端盈利能力，形成网络与品牌建设互为促进的良性循环。健全的营销网络同时还帮助企业完善信息管理，提升零售信息收集、反馈和分析的准确性和及时性，建立起灵活快速的反应机制，使企业更加精准地实施以顾客需求为导向的商品策划和网络营销策略。
　　本项目的建设重点，是在相对发达区域城市新设直营店，扩大和完善公司终端网络的覆盖。此外，通过本项目建设旗舰店，更充分地展现品牌形象，提升公司品牌的知名度和凝聚客户的能力。
　　项目投资概算情况。
　　本项目总投资25,954.30万元，包括工程建设投资20,825.70万元，流动资金5,128.60万元。
　　店铺选址参考因素。
　　公司根据自身产品的种类、定位和客户群体的消费特性，制定公司拓展营销网络的主要参考标准。
　　项目实施进度。
　　考虑到营销网络建设项目选址和装修的重要性，企业拟采取谨慎务实的网点拓展策略，根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性合理控制店铺建设的进度，将旗舰店、商场店的建设分为两年完成。
　　项目经济效益分析。
　　本项目计算期12年，其中建设期2年，计算期内第1年完成76个店铺建设（1家旗舰店，75家商场店），第2年完成其余76个店铺的建设，新开设店铺第3年达到营业能力100%。
　　环保问题及采取的措施。
　　本投资项目为商业建设项目，与生产型项目不同，不存在污染问题。

项目名称:收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务。,承诺使用募集资金:1500000000.00元,已投入募集资金:502762000.000000元,项目简介:收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务。

项目名称:节余募集资金永久补充流动资金,承诺使用募集资金:101479987.36元,项目简介:节余募集资金永久补充流动资金

资金来源:可转债,发行起始日:2019-01-24,实际募集资金净额:72465.64万元,业绩报告截止日:2022-06-30,尚未使用的资金金额:325309046.85元,募集资金使用率:57.12%

交易金额:17118.50万元,交易进度:进行中,交易标的:位于南京市建邺区茶亭东街236号、240号的现有房屋及所占土地,买方:南京江东商贸区管委会,卖方:南京云锦研究所有限公司,交易概述:　　根据南京市政府2015年批复的《侵华日军南京大屠杀遇难同胞纪念馆周边地区城市设计》，为加快推进纪念馆周边环境改造，支持云锦历史文化产业发展，经南京云锦研究所有限公司（以下称“云锦研究所”）与南京江东商贸区管委会（以下称“江东办”）双方友好协商，一致同意采用等量置换的原则进行拆迁补偿安置，即江东办用等量的土地和房产置换云锦研究所原有的土地和房产。
　　双方已签署《云锦研究所补偿安置协议》。

资金来源:增发A股,发行起始日:2018-03-06,实际募集资金净额:50276.20万元,业绩报告截止日:2018-06-30,募集资金使用率:100.00%