国新能源(600617)资本运作 股票关联交易

交易进度:完成,交易标的:山西华新同辉清洁能源有限公司100%股权,买方:山西省国新能源股份有限公司,卖方:华新燃气集团有限公司,交易概述:为布局新能源产业,进一步拓展公司新能源业务,根据实际业务发展需要,董事会同意公司收购华新燃气集团有限公司(以下简称“华新燃气集团”)所持山西华新同辉清洁能源有限公司(以下简称“华新同辉”)100%股权。华新同辉为公司控股股东华新燃气集团旗下全资子公司,因此该转让事项构成关联交易。

支付方式:现金,交易对方:华新燃气集团有限公司,交易方式:收购资产,关联关系:公司股东,交易简介:为布局新能源产业，进一步拓展公司新能源业务，根据实际业务发展需要，董事会同意公司收购华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）所持山西华新同辉清洁能源有限公司（以下简称“华新同辉”）100%股权。华新同辉为公司控股股东华新燃气集团旗下全资子公司，因此该转让事项构成关联交易。2023年9月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生、王与泽先生均回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。公司已聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京卓信大华资产评估有限公司，以2023年8月31日为基准日，对华新同辉股东全部权益价值进行了审计、评估，并出具《山西华新同辉清洁能源有限公司审计报告》(大华审字[2023]0021029号)和《山西省国新能源股份有限公司拟收购股权所涉及山西华新同辉清洁能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华评报字(2023)第8463号）（以下简称“《资产评估报告》”），华新同辉经审计的资产总额为23,921.57万元，负债总额为17,602.67万元，股东全部权益评估值为9,045.00万元。上述《资产评估报告》尚需报有权部门备案，届时公司将以最终经有权部门备案的评估价值为准受让上述股权，并签订《山西省国新能源股份有限公司与华新燃气集团有限公司关于山西华新同辉清洁能源有限公司之股权转让协议》。至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。

交易金额:1698782.00万元,支付方式:现金,交易对方:山西国新物业管理有限公司,山西国新信息技术有限公司,北京国新信达科技有限公司等,交易方式:接受劳务,销售商品等,关联关系:公司股东,合营企业,联营企业,母公司,同一关键人员,同一控股公司,同一母公司,公司其它关联方,交易简介:2023年度,公司预计与关联方山西国新物业管理有限公司,山西国新信息技术有限公司,北京国新信达科技有限公司等发生接受劳务,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额1482968万元。
20230518：股东大会通过
20230928：调整公司2023年度日常关联交易预计额度128,044.00万元
20231116：股东大会通过

交易金额:6000.00万元,支付方式:其他,交易对方:山西普华燃气有限公司,交易方式:担保,关联关系:合营企业,交易简介:为满足山西普华燃气有限公司(以下简称“普华燃气”)业务发展的资金需要,公司全资子公司山西天然气有限公司(以下简称“山西天然气”)于2023年10月20日与诚泰融资租赁(上海)有限公司(以下简称“诚泰融资租赁”)签署了《保证合同》,为普华燃气与诚泰融资租赁签订的《售后回租赁合同》提供全额连带责任保证,担保金额为人民币6,000万元,担保方式为全额连带责任保证担保,担保期限为5年,对方股东中油金鸿华北投资管理有限公司按所持股比向山西天然气提供反担保,普华燃气以其自身拥有所有权的资产向山西天然气提供反担保。

项目名称:洪洞-安泽-长子输气管道工程项目,承诺使用募集资金:116784400.00元,已投入募集资金:65435800.00元,项目简介:　　项目背景：
　　山西省既是以煤炭为主的煤炭大省，又是环境污染相当严重的省份。天然气管网的建设将有助于实现“生态环境逐步好转、可持续发展能力增强”的目标具有不可估量的社会效益。山西天然气股份有限公司在省委、省政府以及省新能源集团的正确领导下，以科学发展观为统领，以气化全省为目标，努力做新能源的追求者，节能减排的推进者，低碳经济的探索者，突出实施资源、市场发展战略，增强自主创新能力和可持续发展能力，全力打造以长输管网建设运营为核心、以投资主体多元化为重点的大型专业燃气企业，为全省能源结构调整和产业结构优化升级，发展循环经济，实施蓝天碧水工程做出积极的贡献。
　　本项目的目标市场为位于山西省洪洞、古县、安泽、屯留、长子的工业用户、CNG用户以及民用用户。洪洞、古县、安泽、屯留、长子的经济发展、环境保护和提高人民生活质量都迫切需要引进和使用天然气。
　　该项目总投资为38,805.77万元。截至2013年6月30日已累计完成投资27，127.33万元、公司将运用本次配套募集资金11,678.44万元进行项目后续建设。

项目名称:定襄至五台输气管道工程项目,承诺使用募集资金:132494400.00元,已投入募集资金:60701800.00元,项目简介:　　项目背景：
　　（1）加快山西省的气化步伐，推进“气化山西”目标的实现，改善山西大气状况，提高人民生活质量山西省能源消费主要以煤炭为主，煤炭消费占结构的98%以上，山西省迫切需要改变以燃煤为主的能源消费结构，逐步实现能源消费的多元化。同时由于工业和民用大量使用燃煤，使山西省成为我国大气污染最严重的地区之一。
　　山西省“十二五”规划明确提出“气化山西”、“净化山西”、“健康山西”的目标。按照构想，到2015年山西省气化资源年供给量将达到200亿立方米以上。届时，山西省将在家用、取暖、车用、发电、工业利用等各方面为当地百姓创造气化条件。“气化山西”、“净化山西”、“健康山西”真正从蓝图走到了百姓身边。
　　（2）该项目建设有利于调整五台县的能源结构，提高当地居民的生活水平和生活质量。
　　五台县的工业生产及民用生活的能源消耗长期以来均以燃煤为主，造成环境污染十分严重，其中以大气污染最为严重，大气污染类型为煤烟型污染，特别是进入冬季采暖期大气污染超标更为严重。污染源主要是工业及民用燃料的消耗排废、工业生产过程中的废气排放和各类机动车辆的尾气排放等。地表水污染类型多为有机污染类型。据《2011年山西省环境质量公报》显示，山西省辖城市影响空气质量的主要污染物占比分别为：可吸入颗粒物占77.9%，二氧化硫占22.1%，可吸入颗粒物是影响空气质量的首要污染物。
　　该项目的实施，可减少向大气中排放颗粒物约2.12万吨、二氧化硫约0.78万吨。大大改善了当地的空气质量，提高了当地居民的生活水平和生活质量。
　　该项目总投资为27,110.52万元，截至2013年6月30日已累计完成投资13,861.08万元、公司将运用本次配套募集资金13,249.44万元进行项目后续建设。

交易进度:完成,交易标的:山西国化能源有限责任公司49%股权,买方:国家石油天然气管网集团有限公司,卖方:国家管网集团天津天然气管道有限责任公司,交易概述:　　山西华新天然气东部管网有限公司（以下简称“东部管网公司”）是公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）的全资子公司,山西国化能源有限责任公司（以下简称“国化能源”）为东部管网公司和国家管网集团天津天然气管道有限责任公司（以下简称“天津管道公司”）的合资企业。其中，东部管网公司持股51%，天津管道公司持股49%。天津管道公司拟将其持有的国化能源49%股权无偿转让至其股东国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网公司”）。公司决定放弃行使相关股权的优先购买权。

交易金额:4095.53万元,交易进度:进行中,交易标的:临汾市城燃天然气有限公司35%股权,买方:太原煤炭气化(集团)临汾燃气有限公司,卖方:山西华新城市燃气集团有限公司,交易概述:　　山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司（以下简称“华新城燃”）拟将所持临汾市城燃天然气有限公司（以下简称“临汾城燃”）35%股权转让至太原煤炭气化(集团)临汾燃气有限公司（以下简称“临汾燃气”）。

交易金额:1220646.23万元,支付方式:现金,交易对方:山西国新物业管理有限公司,山西国新信息技术有限公司,北京国新信达科技有限公司等,交易方式:接受劳务,销售商品等,关联关系:公司股东,合营企业,联营企业,母公司,同一关键人员,同一控股公司,同一母公司,公司其它关联方,交易简介:2022年度,公司预计与关联方山西国新物业管理有限公司,山西国新信息技术有限公司,北京国新信达科技有限公司等发生接受劳务,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额1,460,979万元。
20220510：股东大会通过
20220728:由于部分关联方购销业务调整,以及整体市场的需求变化,本次拟调增日常关联交易522,909.00万元,调减日常关联交易304,599.00万元,合计调增日常关联交易218,310.00万元。2022年原预计额1,460,979.00万元,2022年1月1日至6月30日实际发生额512,461.86万元,本次日常关联交易预计额度调整后,本年度日常关联交易预计总额度为1,679,289.00万元。
20220813：股东大会通过
20221215：2022年1月1日至11月30日实际日常关联交易发生额为924,634.95万元,本次拟调增日常关联交易120,045.00万元,调减日常关联交易302,710.00万元,合计调减日常关联交易182,665.00万元。本次日常关联交易预计额度调整后,本年度日常关联交易预计总额度为1,496,624.00万元。
20221231：股东大会通过
20230427：2022年实际发生额1220646.23万元

项目名称:怀仁-原平输气管道工程项目,承诺使用募集资金:190696000.00元,已投入募集资金:89796500.00元,项目简介:　　山西省是煤炭大省，环境污染相当严重，天然气管网的建设将有助于实现“生态环境逐步好转、可持续发展能力增强”的目标具有巨大的社会效益。山西天然气在省委、省政府的正确领导下，以科学发展观为统领，以气化全省为目标，努力做新能源的追求者、节能减排的推进者以及低碳经济的探索者，突出实施资源、市场发展战略，增强自主创新能力和可持续发展能力，全力打造以长输管网建设运营为核心、以投资主体多元化为重点的大型专业燃气企业，为全省能源结构调整和产业结构优化升级、发展循环经济、实施蓝天碧水工程做出积极的贡献。
　　本工程项目总投资为55,971万元，其中铺底流动资金估算为67万元。
　　该项目已经通过专家评审和山西省发展和改革委员会核准，目前已经累计投资36,901.40万元。
　　该项目总投资额为55,971.00万元，截至2013年6月30日已经累计完成投资36,901.40万元。公司将运用本次配套募集资金19,069.60万元进行项目后续建设。

项目名称:原平-代县-繁峙输气管道工程项目,承诺使用募集资金:111042200.00元,已投入募集资金:39895600.00元,项目简介:　　项目背景：
　　（1）改变山西能源结构，提高城市大气环境质量，提高人民生活水平。
　　山西省既是以煤炭为主的煤炭大省，又是环境污染相当严重的省份，以煤为主的能源结构和能源利用的低效是造成大气环境污染的重要因素。实现能源消费的多元化，引进和利用天然气、开发和利用煤层气是改变山西能源结构的有效途径之一。
　　节能减排是落实科学发展观的重要措施。增加清洁能源的消费比例对改变城市的大气环境质量，提高人民的生活水平，实现“生态环境逐步好转、可持续发展能力增强”的目标具有不可估量的社会效益。
　　（2）该项目建设不仅可能改善全省能源结构，还有利于经济及社会的可持续发展。
　　对天然气和煤层气的开发和利用不仅能改善全省能源结构，提高能源利用率，同时对调整产业结构、培育新型产业、促进经济和社会的可持续发展也有重要意义。
　　（3）山西省委、省政府对引进天然气和开发利用煤层气高度重视，为山西天然气产业的发展奠定了基础。
　　该项目总投资20,740.00万元，截至2013年6月30日已累计完成投资9,635.78万元、公司将运用本次配套募集资金11,104.22万元进行项目后续建设。

交易金额:4095.53万元,支付方式:现金,交易对方:太原煤炭气化(集团)临汾燃气有限公司,交易方式:出售资产,关联关系:公司其它关联方,交易简介:　　山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司（以下简称“华新城燃”）拟将所持临汾市城燃天然气有限公司（以下简称“临汾城燃”）35%股权转让至太原煤炭气化(集团)临汾燃气有限公司（以下简称“临汾燃气”）。

交易金额:19000.00万元,支付方式:其他,交易对方:山西天然气有限公司,中油金鸿华北投资管理有限公司,临汾市擎之天然气投资有限公司等,交易方式:担保,关联关系:公司其它关联方,交易简介:为满足生产经营需要,山西普华燃气有限公司(以下简称“普华燃气”)拟申请不超过14,000万元的外部融资。其中,向中国光大银行股份有限公司太原分行申请不超过6,000万元流动资金贷款,具体贷款金额、期限、利率以最终签订的合同为准;向诚泰融资租赁(上海)有限公司融资不超过8,000万元,具体贷款金额、期限、利率以最终签订的合同为准。山西天然气有限公司(以下简称“山西天然气”)将为其提供全额连带责任保证担保,普华燃气另一股东方中油金鸿华北投资管理有限公司按所持普华燃气股比向山西天然气提供反担保,同时普华燃气以相应金额拥有所有权的资产向山西天然气提供抵押担保。

交易金额:1239860.75万元,支付方式:现金,交易对方:山西国新物业管理有限公司,山西国新信息技术有限公司,北京国新信达科技有限公司等,交易方式:接受劳务,销售商品等,关联关系:公司股东,合营企业,联营企业,母公司,同一关键人员,同一控股公司,同一母公司,公司其它关联方,交易简介:2021年度,公司预计与关联方山西国新物业管理有限公司,山西国新信息技术有限公司,北京国新信达科技有限公司等发生接受劳务,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额1167945.7500万元。
20210519：股东大会通过
20210826：由于部分关联方购销业务调整,以及整体市场的需求变化,本次拟调增日常关联交易221,475.00万元,调减日常关联交易136,070.00万元,合计调增日常关联交易85,405.00万元。
20211026：股东大会通过
20211208：公司于2021年10月底完成了对格盟国际能源有限公司所持山西国际能源集团气化投资管理有限公司(现更名为山西华新天然气东部管网有限公司)100%股权的收购工作,由于部分关联方购销业务调整,以及整体市场的需求变化,本次拟调增日常关联交易277,800.00万元,调减日常关联交易291,290.00万元,合计调减日常关联交易13,490.00万元。2021年原预计额1,253,350.75万元,实际发生额534,183.52万元,本次日常关联交易预计额度调整后,本年度日常关联交易预计总额度为1,239,860.75万元。
20211225：股东大会通过

交易金额:21438.01万元,转让比例:4.22%,股权转让方:山西田森集团物流配送有限公司,标的公司名称:山西省国新能源股份有限公司,股权受让方:张磊,交易简介:山西省国新能源股份有限公司(以下简称“国新能源”或“公司”)的持股5%以上股东山西田森集团物流配送有限公司(以下简称“田森物流”)于2021年10月13日与张磊及海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)签署了《股份转让协议》。田森物流通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在海通证券的质押债务。本次权益变动不涉及要约收购。

交易金额:21438.01万元,交易进度:完成,交易标的:山西省国新能源股份有限公司4.22%股权,买方:张磊,卖方:山西田森集团物流配送有限公司,交易概述:山西省国新能源股份有限公司(以下简称“国新能源”或“公司”)的持股5%以上股东山西田森集团物流配送有限公司(以下简称“田森物流”)于2021年10月13日与张磊及海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)签署了《股份转让协议》。田森物流通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在海通证券的质押债务。本次权益变动不涉及要约收购。

交易进度:完成,交易标的:山西国际能源集团气化投资管理有限公司100%股权,买方:山西天然气有限公司,卖方:格盟国际能源有限公司,交易概述:公司全资子公司山西天然气有限公司拟收购格盟国际能源有限公司全资子公司山西国际能源集团气化投资管理有限公司100%股权。

支付方式:现金,交易对方:格盟国际能源有限公司,交易方式:收购股权,关联关系:同一母公司,交易简介:公司全资子公司山西天然气有限公司拟收购格盟国际能源有限公司全资子公司山西国际能源集团气化投资管理有限公司100%股权。

交易金额:15000.00万元,支付方式:现金,交易对方:华新燃气集团有限公司,交易方式:共同投资,关联关系:公司股东,交易简介:公司全资子公司山西天然气有限公司(以下简称“山西天然气”)及公司控股股东华新燃气集团有限公司(以下简称“华新燃气集团”)同比例对山西压缩天然气集团有限公司(以下简称“山西压缩气”)增资。

交易金额:60951.69万元,支付方式:其他,交易对方:山西国化能源有限责任公司,交易方式:担保,关联关系:同一母公司,交易简介:为加快推进股权收购工作,按照公司全资子公司山西天然气有限公司(以下简称“山西天然气”)拟与格盟国际能源有限公司(以下简称“格盟国际”)签署的关于山西国际能源集团气化投资管理有限公司(以下简称“气化投资”或“标的”)之《股权转让协议》的有关约定,针对山西国际能源集团有限公司(以下简称“国际能源”)及格盟国际为气化投资的子公司山西国化能源有限责任公司(以下简称“国化能源”)提供担保的情形,山西天然气需在标的股权的工商变更登记完成后十日内,向国际能源及格盟国际提供相应的反担保。如在股权交割日之前,在征得借款单位债权人同意的情形下,解除国际能源及格盟国际的担保责任,则需山西天然气为国化能源提供担保。
20211026：股东大会通过

交易金额:0.00万元,交易进度:完成,交易标的:山西国新液化煤层气有限公司100%股权,买方:华新燃气集团有限公司,卖方:山西煤层气(天然气)集输有限公司,交易概述:　　山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）全资子公司山西国新液化煤层气有限公司（以下简称“国新液化”）100%股权协议转让给华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）。

交易金额:0.00万元,支付方式:现金,交易对方:华新燃气集团有限公司,交易方式:出售资产,关联关系:公司股东,交易简介:山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟将控股子公司山西煤层气(天然气)集输有限公司(以下简称“山西煤层气”)全资子公司山西国新液化煤层气有限公司(以下简称“国新液化”)100%股权协议转让给华新燃气集团有限公司(以下简称“华新燃气集团”)。