三元股份(600429)资本运作 股票关联交易

交易进度:完成,交易标的:山东三元乳业有限公司100%股权,买方:北京三元食品股份有限公司,卖方:北京首农食品集团有限公司,交易概述:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟收购公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)持有的山东三元乳业有限公司(简称“山东三元”)100%股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有山东三元100%股权,山东三元将成为公司全资子公司。

支付方式:现金,交易对方:北京首农食品集团有限公司,交易方式:购买资产,关联关系:公司股东,交易简介:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟收购公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)持有的山东三元乳业有限公司(简称“山东三元”)100%股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有山东三元100%股权,山东三元将成为公司全资子公司。

交易金额:1813.00万元,支付方式:现金,交易对方:SPV(卢森堡),交易方式:借款,关联关系:公司其它关联方,交易简介:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟向全资子公司香港三元食品股份有限公司(简称“香港三元”)提供687万欧元借款以支付其贷款利息及管理费用。同时,因法国HCo(HCoFranceS.A.S.)并购贷款拟进行置换,综合考虑融资成本、法国HCo经营现金流等情况,(1)公司拟向香港三元提供不超过1,813万欧元借款;(2)香港三元、SPV(卢森堡)(HCoLuxS.àr.l.)的其他股东按照持股比例向SPV(卢森堡)提供合计不超过3,700万欧元借款,其中香港三元提供的借款金额不超过1,813万欧元;(3)SPV(卢森堡)向法国HCo增资不超过3,700万欧元。故公司拟向香港三元提供的借款金额合计不超过2,500万欧元。

交易金额:14000.00万元,支付方式:现金,交易对方:上海复星高科技(集团)有限公司,上海复星健康产业控股有限公司,交易方式:共同借款转增资本金,关联关系:公司其它关联方,交易简介:公司全资子公司香港三元食品股份有限公司(简称“香港三元”)、上海复星高科技(集团)有限公司(简称“复星高科”)全资子公司HCo I (HK) Limited(简称“香港HCo I”)、上海复星健康产业控股有限公司(简称“复星健控”)全资子公司HCo II (HK) Limited(简称“香港HCo II”)拟将向SPV(卢森堡)(HCo Lux S.àr.l.)提供的股东借款本金及利息按照持股比例全额转为SPV(卢森堡)的资本金,同时,SPV(卢森堡)向法国HCo(HCo France S.A.S.)提供的股东借款本金及利息拟全额转为法国HCo的资本金。

交易进度:进行中,交易标的:北京艾莱发喜食品有限公司5%股权,买方:北京三元食品股份有限公司,卖方:北京艾莱宏达商贸有限公司,交易概述:北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）控股子公司，目前，公司持有其95%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其5%的股权。2020年，公司收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，交易对价为10,020万元。同时，双方签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达承诺艾莱发喜2020-2022年扣除非经常性损益后的累计净利润为41,649.66万元（即“累计预测净利润数”），否则将就差额部分对公司进行现金补偿，补偿金额=[（累计预测净利润数-实际实现的累计净利润数）÷累计预测净利润数]×本次交易对价。上述“净利润数”均以艾莱发喜扣除非经常性损益后的净利润数确定。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2023）第110A009878号报告，艾莱发喜2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为27,489.44万元，差额14,160.22万元。
因此，艾莱宏达需补偿公司约3,406.64万元。艾莱发喜业务增长稳定，市场空间大，为进一步加强对艾莱发喜的管理权和控制权，促进艾莱发喜未来长远发展，同时一揽子实现艾莱宏达对公司的利润补偿，经双方协商，拟将艾莱宏达持有的艾莱发喜剩余5%股权全部减资退出，减资价格依据评估值确定。艾莱发喜需支付给艾莱宏达的减资价款，其中相应金额用于艾莱宏达向公司全额支付前述利润补偿款。本次艾莱宏达减资退出后，艾莱发喜成为公司全资子公司。

原始质押股数:12000.00万股,预计质押期限:2022-09-13至2024-09-13,出质人:上海平闰投资管理有限公司,质权人:中泰证券股份有限公司,质押相关说明:上海平闰投资管理有限公司于2022年09月13日将其持有的12000.0000万股股份质押给中泰证券股份有限公司。延期至2024年09月13日。,解押公告日期:2022-09-15,实际解押日期:2022-09-13,解押相关说明:

支付方式:现金,交易对方:北京首农股份有限公司,上海复星高科技(集团)有限公司,交易方式:调整实缴金额,关联关系:同一控股公司,公司其它关联方,交易简介:拟将基金的认缴出资总额由409,100万元减少至75,820万元,其中公司认缴出资额由12,000万元变更为2,400万元;

支付方式:现金,交易对方:北京首农食品集团有限公司,交易方式:租赁,关联关系:公司股东,交易简介:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”“三元股份”)拟向公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)续租四块土地的国有土地使用权。

交易金额:5647.97万元,交易进度:进行中,交易标的:北京三元种业科技股份有限公司部分股权,买方:,卖方:北京百鑫经贸有限公司,交易概述:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)控股子公司北京百鑫经贸有限公司(简称“百鑫经贸”)拟按照5,647.9732万元的价格减资退出北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”),最终价格以经国资备案的三元种业评估值为依据确定。本次减资退出后,百鑫经贸不再持有三元种业股权,三元种业成为公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)全资子公司;减资退出后,百鑫经贸将实施清算注销。

交易金额:5647.97万元,支付方式:现金,交易对方:北京首农供应链管理有限公司,交易方式:减资,关联关系:公司其它关联方,交易简介:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)控股子公司北京百鑫经贸有限公司(简称“百鑫经贸”)拟按照5,647.9732万元的价格减资退出北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”),最终价格以经国资备案的三元种业评估值为依据确定。本次减资退出后,百鑫经贸不再持有三元种业股权,三元种业成为公司控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)全资子公司;减资退出后,百鑫经贸将实施清算注销。

交易金额:150000.00万元,支付方式:现金,交易对方:北京首农食品集团财务有限公司,交易方式:授信,关联关系:同一控股公司,交易简介:公司及所属控股子公司拟向集团财务公司申请人民币15亿元的综合授信额度,授信品种:包括不限于商业承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等,为信用授信或担保。公司及控股子公司在集团财务公司的每日最高存款余额(含已发生应计利息):预计上限为15亿元,存款利率范围为0.35%-2.25%。
20230621：股东大会通过。

交易金额:70000.00万元,支付方式:现金,交易对方:北京农村商业银行股份有限公司,交易方式:授信,关联关系:同一关键人员,交易简介:因经营需要,北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)及公司控股子公司向北京农村商业银行股份有限公司(简称“北京农商银行”)申请一年期综合授信,总额度人民币7亿元,授信品种:包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等,均为信用授信。
20230621：股东大会通过。

支付方式:现金,交易对方:北京首农食品集团财务有限公司,交易方式:金融服务,关联关系:同一控股公司,交易简介:为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,实现效益最大化,北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟与关联公司北京首农食品集团财务有限公司(以下简称“首农食品集团财务公司”)签署《金融服务协议》(简称“本协议”)。根据《金融服务协议》,财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。协议经公司董事会及股东大会审议表决通过后,并经双方签署后生效履行,协议有效期三年,自签订之日起开始计算。
20191115：股东大会通过
20221029：根据《金融服务协议》,集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。现该协议即将到期,公司第八届董事会第九次会议同意公司与集团财务公司续签该《金融服务协议》,协议经公司股东大会审议通过并经双方签署后生效履行,协议有效期三年,自签订之日起计算。
20221116：股东大会通过
20230427：公司拟与北京首农食品集团财务有限公司签署《金融服务协议补充协议》
20230621：股东大会通过。

交易金额:172511.00万元,支付方式:现金,交易对方:北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等,交易方式:购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等,关联关系:公司股东,同一控股公司,公司其它关联方,交易简介:2023年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额172,511万元。
20230621：股东大会通过。

交易金额:142179.65万元,支付方式:现金,交易对方:北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等,交易方式:购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等,关联关系:公司股东,同一控股公司,公司其它关联方,交易简介:2022年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额145,649万元。
20220513:股东大会通过
20220827：新增关联交易:(1)向关联企业北京雁栖月盛斋清真食品有限公司、北京普瑞牧农业科技有限公司等购买商品,2022年1-6月交易金额35.62万元。(2)向关联企业北京篮丰蔬菜配送有限公司、北京首农商业连锁有限公司等销售商品,2022年1-6月交易金额220.70万元。(3)公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司向北京首农酒店管理服务有限公司租赁房屋,2022年1-6月交易金额14.54万元。
20230427：2022年实际金额142,179.65万元
20230621：股东大会通过。

交易金额:125765.90万元,交易进度:完成,交易标的:北京首农畜牧发展有限公司31.74%股权,买方:北京三元种业科技股份有限公司,卖方:北京三元食品股份有限公司,交易概述:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟非公开协议转让北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)27%股权(简称“标的股权”)至关联方北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)。同时,三元种业拟向首农畜牧增资60,000万元。本次交易完成后,公司持有首农畜牧股权比例将由51.00%变更为约19.26%,三元种业持有首农畜牧股权比例将由49.00%变更为约80.74%。本次交易完成后,公司将不再对首农畜牧合并报表。

交易金额:65765.90万元,支付方式:现金,交易对方:北京三元种业科技股份有限公司,交易方式:转让资产,关联关系:同一控股公司,交易简介:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟非公开协议转让北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)27%股权(简称“标的股权”)至关联方北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)。同时,三元种业拟向首农畜牧增资60,000万元。本次交易完成后,公司持有首农畜牧股权比例将由51.00%变更为约19.26%,三元种业持有首农畜牧股权比例将由49.00%变更为约80.74%。本次交易完成后,公司将不再对首农畜牧合并报表。

交易金额:0.00万元,支付方式:现金,交易对方:北京市双桥农场有限公司,交易方式:收购资产,关联关系:公司其它关联方,交易简介:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟以现金1元收购北京市双桥农场有限公司(简称“双桥农场”)持有的呼伦贝尔三元乳业有限责任公司(简称“呼三元”)24.66%的股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有呼三元100%的股权,呼三元将成为公司全资子公司。

交易金额:0.00万元,交易进度:进行中,交易标的:呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66%股权,买方:北京三元食品股份有限公司,卖方:北京市双桥农场有限公司,交易概述:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”)拟以现金1元收购北京市双桥农场有限公司(简称“双桥农场”)持有的呼伦贝尔三元乳业有限责任公司(简称“呼三元”)24.66%的股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有呼三元100%的股权,呼三元将成为公司全资子公司。

交易金额:31598.22万元,支付方式:现金,交易对方:北京三元种业科技股份有限公司,交易方式:借款,关联关系:公司其它关联方,交易简介:公司控股子公司北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)拟向其参股股东北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)借款6,000万元,首农畜牧全资子公司河北首农现代农业科技有限公司(简称“河北首农”)拟向三元种业借款25,598.22万元,用于生产经营和业务发展需求。
20221116：股东大会通过

交易金额:10000.00万元,支付方式:现金,交易对方:北京农村商业银行股份有限公司城市副中心分行,交易方式:授信,关联关系:同一关键人员,交易简介:因经营需要,公司控股子公司北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)向北京农村商业银行股份有限公司城市副中心分行申请增加人民币1亿元的综合授信额度,期限一年,授信品种:包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等。本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易金额:7005.40万元,交易进度:进行中,交易标的:湖南太子奶集团生物科技有限责任公司40%股权,买方:北京三元食品股份有限公司,卖方:新华联控股有限公司,交易概述:　　北京市第三中级人民法院将对新华联控股有限公司持有的湖南太子奶集团生物科技有限责任公司40%股权进行公开拍卖，本次拍卖起拍价：87,567,550元。经公司第八届董事会第四次会议审议，公司本次拟放弃优先购买权且不参与本次拍卖。

交易金额:6800.00万元,支付方式:现金,交易对方:北京三元种业科技股份有限公司,交易方式:委托贷款,关联关系:同一控股公司,交易简介:首农畜牧于2021年4月向其原控股股东三元种业借款6,800万元,该笔借款系由三元种业委托中国民生银行股份有限公司向首农畜牧发放的委托贷款,于2022年4月20日到期,借款利率4.5%,期限1年。

交易金额:1342.61万元,支付方式:现金,交易对方:河南裕农食品有限公司,北京五环顺通供应链管理有限公司,北京首农商业连锁有限公司等,交易方式:购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等,关联关系:公司股东,同一控股公司,公司其它关联方,交易简介:(1)原预计2021年向山东三元乳业有限公司购买商品的关联交易金额约28,000万元,由于采购量增加,2021年实际发生28,890.93万元。(2)原预计2021年向北京二商肉类食品集团有限公司购买商品的关联交易金额约50万元,由于采购量增加,2021年实际发生88.73万元。(3)原预计2021年北京五环顺通供应链管理有限公司向公司提供劳务的关联交易金额约500万元,由于业务量增加,2021年实际发生568.21万元。(1)2021年向关联企业北京市裕农优质农产品种植有限公司怀柔分公司、北京黑六牧业科技有限公司、北京三元梅园食品有限公司、北京北水食品工业有限公司、北京雁栖月盛斋清真食品有限公司、河北滦平华都食品有限公司、北京京粮东方粮油贸易有限责任公司采购商品或原辅料179.64万元。
(2)2021年向关联企业河南裕农食品有限公司、北京五环顺通供应链管理有限公司、北京首农商业连锁有限公司、北京首农东方食品供应链管理集团有限公司、北京首农畜牧发展有限公司、北京市华农物资有限公司、北京市德胜饭店有限公司、北京市圆山大酒店有限公司、北京首农香山会议中心有限公司、北京六必居食品有限公司、北京市裕农优质农产品种植有限公司、北京塞隆国际文化发展有限公司、北京艾森绿宝油脂有限公司、北京龙盛众望早餐有限公司销售商品,2021年实际发生165.10万元。

交易金额:29892.61万元,支付方式:现金,交易对方:北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等,交易方式:购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等,关联关系:公司股东,同一控股公司,公司其它关联方,交易简介:2021年度,公司预计与关联方北京首农畜牧发展有限公司,承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司,河北首农现代农业科技有限公司等发生购买商品,接受劳务,接受代理,销售商品等的日常关联交易，预计关联交易金额227223.0000万元。
20210522：股东大会通过
20220422：2021年实际金额为188,064.61万元

交易金额:112851.51万元,支付方式:现金,交易对方:北京三元种业科技股份有限公司,北京星实投资管理中心(有限合伙),交易方式:收购股权,关联关系:同一关键人员,同一控股公司,交易简介:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟以现金112,851.51万元收购北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)、北京星实投资管理中心(有限合伙)(简称“星实投资”)分别持有的北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)41.7350%、4.6325%的股权,合计收购首农畜牧46.3675%的股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有首农畜牧51%的股权,首农畜牧将成为三元股份的控股子公司。

交易金额:112851.51万元,交易进度:完成,交易标的:北京首农畜牧发展有限公司46.3675%股权,买方:北京三元食品股份有限公司,卖方:北京三元种业科技股份有限公司,北京星实投资管理中心(有限合伙),交易概述:北京三元食品股份有限公司(简称“公司”、“三元股份”)拟以现金112,851.51万元收购北京三元种业科技股份有限公司(简称“三元种业”)、北京星实投资管理中心(有限合伙)(简称“星实投资”)分别持有的北京首农畜牧发展有限公司(简称“首农畜牧”)41.7350%、4.6325%的股权,合计收购首农畜牧46.3675%的股权(简称“本次交易”),本次交易完成后,公司持有首农畜牧51%的股权,首农畜牧将成为三元股份的控股子公司。